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春兴精工:关于收购西安兴航航空制造有限公司部分股权并增资控股的...

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  证券代码:002547 证券简称:春兴精工 公告编号:2016-063

   苏州春兴精工股份有限公司

   关于收购西安兴航航空制造有限公司部分股权并增资控股的公告

   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   重要内容提示:

   交易简要内容:公司决定以5,000万元人民币通过受让获得西安兴航航空

   制造有限公司20%股权,并以16,667万元人民币对其进行增资,最终持有

   西安兴航航空制造有限公司52%的股权。

   本次交易未构成关联交易

   本次交易未构成重大资产重组

   一、交易概述

   2016年1月12日,苏州春兴精工股份有限公司(以下简称 “公司 ”)与西安兴航航空制造有限公司(以下简称“西安兴航”或 “标的公司”)的股东翟雅静及刘亚红完成签署《股权转让及增资意向性协议》,详见公司于2016年1月13日披露的《关于签署股权转让及增资意向性协议的公告》(编号:2016-002)。

   2016年6月17日,公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于收购西安兴航航空制造有限公司部分股权并增资控股的议案》,同意公司以自有资金通过受让及增资的方式获得标的公司52%的股权。

   2016年6月17日,公司与西安兴航的股东签署了《股权转让及增资协议》,公司拟以自有资金5,000万元收购西安兴航20%的股权,并以16,667万元对其增资,其中333.333333万元计入注册资本,剩余16,333.6667万元计入资本公积。完成本次股权转让及增资后,公司将持有西安兴航52%的股权,成为标的公司的控股股东。

   本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易尚需提交股东大会审议。

   二、交易对手方情况

   1、翟雅静,女, 中国国籍,身份证号码: 61042219630812****,持有标的公司70%股权。

   个人简历:1983年12月-1993年3月在航空部宏远锻造公司机修分厂任统计员;1993年3月-2002年7月先后在航天第四研究院7414厂供应处任会计及厂办秘书;2002年7月-2011年6月在深圳盛隆丰公司任财务主管; 2011年6月至今在西安兴航航空制造有限公司任法人代表及财务负责人。

   2、刘亚红,女,中国国籍,身份证号码:61011319720901****,持有标的公司30%股权。

   个人简历:1990年12月-1996年7月在国棉四厂织布车间任车间统计员; 1996年7月-2011年7月在西安市硅酸盐厂加气车间任检验员; 2011年7月至今在西安兴航航空制造有限公司任采购主管。

   上述人员与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

   三、交易标的基本情况

   (一)基本信息

   1、名称: 西安兴航航空制造有限公司

   2、成立日期: 2011年 09月09日

   3、法定代表人:翟雅静

   4、住所地址:西安市航空基地航空一路55号

   5、注册资本:人民币 500 万元

   6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

   7、营业期限: 长期

   8、经营范围:一般经营项目:航空零部件的制造;模具制造;数控机床的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   (二)交易前后股权结构

   收购增资前股权结构:

   序号 股东名称或姓名 认缴出资额(万元) 所占比例

   1 翟雅静 350 70%

   2 刘亚红 150 30%

   合计 500 100%

   收购增资后股权结构:

   序号 股东名称或姓名 认缴出资额(万元) 所占比例

   1 苏州春兴精工股份有限公司 433.333333 52.00%

   2 翟雅静 280.000000 33.60%

   3 刘亚红 120.000000 14.40%

   合计 833.333333 100%

   公司按照5,000 万元的价格收购标的公司20%股权,收购后再对标的公司进行增资16,667 万元,最终持有标的公司52%的股权。

   (三)最近一年及一期主要财务指标

   单位:人民币元

   项目 2016年3月31 日/2016 年1-3 2015年12月31 日/2015 年度

   月

   资产总额 39,496,083.82 29,022,840.37

   负债总额 23,706,751.75 14,118,724.73

   净资产 15,789,332.07 14,904,115.64

   营业收入 4,169,911.07 20,274,257.96

   净利润 885,216.43 5,884,544.51

   注:以上数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 审计。

   (四)本次交易的定价依据

   本次交易价格以天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2016)01559号《财务报表审计报告》为参考依据,并综合考虑标的公司的现有运营情况、市场地位、未来市场业绩增长预期等因素,并经双方协商一致,公司拟通过收购及增资方式以自有资金21,667万元的价格取得西安兴航52%的股权。

   (五)资金来源

   本次增资及收购的资金为公司自有资金。

   四、交易协议的主要内容

   公司(以下简称“甲方”)与标的公司股东翟雅静和刘亚红(以下简称“乙方”)

   于 2016年6月17日签署了《股权转让及增资协议》,主要内容如下:

   1、西安兴航航空制造有限公司(以下简称“标的公司”)为依中国法律成立并有效存续的有限责任公司,截止本协议签订日,标的公司股东翟雅静和刘亚红分别持有70%和30%的股权;

   2、甲、乙双方拟就标的公司股权转让及增资事项(以下简称“本次交易”)签署《关于西安兴航航空制造有限公司的股权转让及增资协议》(以下简称“本协议”)。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。甲方将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务;

   3、交易目的:乙方拟向甲方转让持有的标的公司20%的股权,并由甲方对标的公司进行增资,甲、乙双方最终持股比例为52%、48%。

   根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,经友好协商,双方特此同意如下:

   第一条:标的公司估值

   基于乙方对标的公司业绩的预测,标的公司估值为25,000 万元(人民币,下同)。

   第二条:股权转让价格及增资

   甲方按照5,000 万元的价格收购乙方20%股权,收购后再对标的公司进行增资16,667万元,最终持有标的公司52%的股权。

   第三条:股权转让价款支付及增资的时间

   3.1 本次交易所涉工商变更登记手续办理完毕后,甲方按本协议约定向乙方支付股权转让价款。

   3.2 付款程序

   双方股权转让工商变更登记手续办理完毕后10 日内,甲方向乙方支付股权转让价款5,000 万元。

   甲方应按乙1、乙 2的持股比例分别支付至乙 1、乙 2银行账户。

   3.4 甲方于本协议签署且股权转让工商变更登记完成后 3个月内向标的公司进行增资。

   第四条:本次交易完成后标的公司的治理结构

   4.1本次交易完成后,由标的公司聘任甲方推荐的财务总监(财务负责人),标的公司管理层应充分保证财务总监(财务负责人)正常履行工作职责。

   4.2 标的公司经营管理原则,应按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范文件的要求和甲方规范运作的监管要求执行。

   第五条:双方的权利义务

   5.1乙方的权利和义务

   (1)乙方承诺,自本协议签订之日至 2016 年 6月30 日期间,乙方不得就标的公司股权转让事宜与其他方进行任何谈判;若双方在此期间明确放弃本次交易,乙方有权就股权转让事宜与其他方进行洽谈。

   (2)乙方保证对其转让的股权拥有合法、完整的所有权和处置权,并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议,因乙方持有的标的公司的股份存在权利受限情形导致本次转让不能过户的,甲方有权解除本协议、要求返还相应已经支付的交易价款,同时要求乙方赔偿损失。

   (3)乙方保证所持标的公司股权未作过任何形式的对外担保、 权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍,包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务,不涉及任何争议及诉讼;标的公司也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。

   (4)乙方保证标的公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义上的担保,未涉及任何诉讼及重大权属争议。由此导致的担保责任由乙方承担。

   (5)乙方应如实披露标的公司存在的包括但不限于安全生产、税务、环保、劳动与社会保障、质检等政府行政部门的处罚。乙方承诺如果标的公司因本次交易完成前的行政处罚及所有依照法律法规应该承担的相关支出,由乙方承担责任和相关支出。

   (6)在甲方进行内部决策程序和审批流程前,乙方应完成转让股权的标的公司内部决策程序和审批流程,并将相关的决策程序相关文件原件转交给甲方。

   (7)乙方保证提供包括但不限于个人信息、企业工商、财务、行政审批、政府补贴等材料真实、准确、完整、有效。

   5.2甲方的权利与义务

   (1)甲方应于 2016 年6月30日前完成是否进行本次交易所必备的内部决策程序和审批流程。

   (2)本次交易完成后,甲方应全力支持标的公司发展,并根据标的公司的发展规划、财务状况、资金需求等及时对标的公司提供资金支持。

   (3)甲方承诺,按照本协议的约定按时足额向乙方支付股权转让款。

   (4)甲方承诺按照最大努力促成本次交易的完成,如怠于促成本次交易应承担相应责任,乙方亦同。

   第六条:竞业禁止安排及保密安排

   6.1鉴于乙方为标的公司股东,乙方及其关联方掌握标的公司的业务渠道及核心技术,因此乙方承诺于标的公司股权转让后60 个月内,非经甲方及标的公司书面同意,乙方及其关联方不得自营或者为他人经营与标的公司同类或相似的业务,不得在他人经营的与标的公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问。如有违反,乙方将赔偿甲方的一切损失。

   6.2双方于本协议签订前应充分做好保密工作,如因一方泄露给另一方造成损失,泄露方应赔偿另一方。

   五、交易的目的、存在的风险以及对公司的影响

   1、交易的目的及对公司的影响

   西安兴航航空制造有限公司是一家以航空零部件加工及重型模具制造为主营业务的民营企业,并已通过GJB9001B军品质量体系认证、AS9100C航空航天质量体系认证。产品涉及军机、民机等数个飞机型号,典型零件有滑轨、框、壁板、接头、梁及大型锻造模具等。尤其在大型航空精密钛合金零件和大型锻造模具加工方面,已累积丰富经验,且工艺技术处于国内同行业先进水平。

   公司出于战略规划及长远利益拟实施本次交易。本次交易有利于进一步拓展航空航天领域市场业务,结合西安兴航原本的产业优势和春兴精工的资本与技术优势,不断巩固和扩大公司在航天航空领域的市场优势,帮助打造具有较强竞争力的航天航空领域的市场格局,从而进一步提升公司的盈利能力与核心竞争力,符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

   本次交易将使用公司自有资金,不会对公司经营及财务状况产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后,标的公司将纳入公司合并报表范围。

   2、存在的风险

   (1)本次收购存在管理团队磨合的风险,公司将通过内控管理制度、激励机制、优势资源互补等有效措施,实现双方的融合并促进双方更好发展。

   (2)随着下属公司的增加,对公司的管理也提出了更高要求,公司将强化管理力度,保证对各下属公司的有效管控。

   公司将密切关注目标的经营管理状况,及时控制风险,确保公司本次收购及增资的风险可控和投资收益。敬请广大投资者注意投资风险。

   六、备查文件

   1、《苏州春兴精工股份有限公司第三届董事会第十二次临时会议决议》; 2、公司与西安兴航航空制造有限公司股东签订的《股权转让及增资协议》 ; 3、《审计报告》 (天衡审字(2016)01559号);

   4、《资产评估报告》 (中水致远评报字[2016] 第2295号);

   特此公告。

   苏州春兴精工股份有限公司

   董 事 会

   2016年6月18日